「赤字が続いているから、わが社は売れない」

そう思い込んで、事業承継や廃業だけを検討されている経営者は少なくありません。ですが結論から申し上げると、赤字企業でもM&Aによる売却は可能です。買い手は直近の損益だけで会社を判断しているわけではなく、事業そのものの価値や将来生み出すキャッシュフローを見ているからです。今回は、赤字企業でも売却できる理由と、成約率を左右するポイントを整理します。

 

赤字企業でも買い手がつく理由

1つめはシナジー（相乗効果）です。買い手にとって、自社にない技術、顧客基盤、販路、許認可、優秀な人材をまとめて手に入れられるのであれば、財務諸表が赤字であっても投資に値します。

 

2つめは、会計上の赤字とキャッシュフローは別物だという点です。減価償却費や一時的な特別損失が原因で帳簿上は赤字でも、営業キャッシュフローやEBITDA（営業利益に減価償却費を加えた指標）がプラスであれば、買い手は「事業としては稼げている会社」と評価します。

 

3つめは税務上の資産です。青色申告法人の欠損金は原則10年間繰り越すことができるため、要件を満たす合併などでは引き継いで節税に活用できます。

 

4つめは含み資産やブランドです。不動産や特許、地域での知名度、長年の取引関係など、貸借対照表に表れにくい価値を持つ企業は少なくありません。

 

成約を分けるのは「赤字の質」

大切なのは赤字の種類です。設備投資や一時的なコストによる一過性の赤字は、原因と改善の見通しを説明できれば評価されやすい一方、価格競争や需要減少による構造的な赤字は、抜本的な事業計画を求められます。

 

さらに、純資産がマイナスとなる債務超過に陥っている場合は、株式譲渡では譲渡代金が生じにくく、事業譲渡や会社分割、1円譲渡など、売却スキームの設計が必要になります。

 

売却の可能性が高い赤字企業の特徴

営業キャッシュフローが黒字、または黒字化の見込みがある

特定分野で高いシェアや独自技術を持っている

許認可や取引資格など、容易に代替できない経営資源がある

不動産などの含み資産を保有している

同業他社に、後継者不足で事業拡大を狙う企業が存在する

逆に、赤字の原因が売上減少そのものにあり、事業の将来性を示せない場合は、売却は難しくなります。財務諸表だけでなく、事業の見通しを語れる材料を用意することが重要です。

 

赤字企業で使われる主な売却手法

株式譲渡は手続きが簡便で、負債を含めて会社をまるごと引き継ぐ手法です。事業譲渡は優良な事業だけを切り出して売却でき、簿外債務や不要な負債を買い手に引き継がせずに済みます。会社分割（第二会社方式）は債務を旧会社に残したまま事業を新会社へ移す再生型の手法で、合併は要件を満たせば繰越欠損金の引き継ぎが可能です。赤字・債務超過の程度に応じて、最適な手法を選ぶことになります。

 

検討時に押さえておきたい注意点

経営者保証：株式譲渡では、契約書で解除を明記しない限り個人保証は残ります。

債権者との調整：債務超過のケースで金融機関との合意を欠いたまま資産を移すと、後から取引が否認されるおそれがあります。

低額譲渡の税務：実態とかけ離れた1円譲渡は、みなし贈与として課税される可能性があります。

情報開示：赤字の原因を隠さず説明できること自体が、買い手の不安を減らし交渉を有利にします。

資金面では、M&Aに伴う専門家費用に事業承継・M&A補助金を活用できる場合があります。売り手支援類型では赤字企業が補助率の優遇対象になり得るため、最新の公募要件を確認することをおすすめします。

 

まずは自社の価値を知ることから

M&Aは、企業価値の算定やスキーム設計、デューデリジェンスなど、専門知識が欠かせないプロセスです。とくに赤字企業の売却では、金融機関との調整を含めた経験の有無が成約を左右します。「売却するかどうかはまだ決めていない」という段階でも、自社の価値を把握しておけば、事業の立て直しと売却のどちらを選ぶにせよ、経営判断の選択肢は広がります。

 

まとめ：赤字より「時間」が企業価値を下げる

赤字企業の売却で本当に障害になるのは、赤字そのものではなく、判断を先送りにしてしまう時間です。赤字が長引くほど、人材は流出し、取引先は離れ、資産も目減りして、企業価値は下がり続けます。逆に、早い段階で相談していれば、事業の磨き上げやスキームの選択肢も広がります。

 

「赤字だから売れない」と結論づける前に、赤字の内訳と会社に残る価値の棚卸しから始めてみてください。

 

※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別具体的な税務・法務の判断については、税理士・弁護士等の専門家にご確認ください。

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