事業承継型M&Aとは？メリット・デメリット・成功のポイントを解説
M&Aは事業承継を円滑に進める方法として近年注目を集めています。
M&Aによる事業承継は事業を譲渡する企業と譲受 り受ける企業とのマッチングにより実現しますが、経営方針や企業文化の異なる2つの企業を統合することは容易ではありません。
しかし適切なプロセスを経てM&Aが成立すれば、双方にシナジー効果が生まれ事業のさらなる発展にもつながります。
本記事ではM&Aによる事業承継のメリット・デメリット、事業承継のプロセスや注意点を解説します。
具体的な事例も紹介するので、M&Aで発展的な事業承継を実施するための参考にしてください。
事業承継とは? 3つの選択肢を解説
事業承継とは会社の経営を後継者に引き継ぐことです。
事業承継には以下の3つの選択肢があり、どの方法を選択するかは、企業の状況や経営者の考え方によって異なります。それぞれのメリット・デメリットを十分に理解した上で、最適な方法を選択しましょう。
親族内承継
親族内承継は、子供や配偶者、兄弟などの親族に事業を承継する方法です。
親族内承継は自社が長年培ってきた経営理念や企業文化を継承しやすく、内外の関係者からも受け入れられやすい傾向にあります。ただし後継者の決定や相続で争いが生じやすいことが課題です。
| メリット |
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| デメリット |
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社内承継
社内承継は、役員や従業員など、社内の人材に事業を承継する方法です。
外部から後継者を招くよりも、事業内容や企業文化を理解している人材に引き継げるメリットがあります。しかし、後継者となる人材の経営能力を育成する必要があることや、株式の譲渡などの問題が生じる可能性がある点はデメリットです。
| メリット |
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| デメリット |
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M&Aによる第三者への承継
M&Aによる第三者への承継は、他の企業や投資ファンドなどに事業を譲渡する方法です。
M&Aには後継者不足にかかわらず事業を継続できるメリットがあり、経営者は譲渡対価も得られます。しかし経営の自由度が低下することや、譲受企業の方針によっては従業員の雇用が保証されない可能性がある点はデメリットといえます。
| メリット |
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| デメリット |
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事業承継が注目される理由と課題
近年、M&Aを活用した事業承継が注目を集めています。その背景にあるのは、日本企業が抱える深刻な後継者不足と、解決を目指す政府の積極的な後押しです。
以下では、事業承継が注目される理由を詳しく解説します。
深刻な後継者不足の現状
長年にわたり日本の経済や雇用を支えてきた中小企業の間では、経営者の高齢化と後継者不足が深刻化しています。
帝国データバンクの調査によると、中小企業の経営者の平均年齢は年々上昇し、2024年の平均年齢は60.7歳、後継者不在率は 52.1％となっています。また収支が黒字であっても、後継者がいないために廃業を余儀なくされる企業も少なくありません。
後継者不足は個々の企業の問題にとどまらず、地域経済の衰退や雇用の喪失にもつながる深刻な問題です。特に地方においては後継者不足が顕著であり、地域経済の空洞化を招く恐れがあります。
（情報参照元：帝国データバンク「社長の平均年齢は 60.7 歳、過去最高を更新」「全国「後継者不在企業」動向調査」）
政府による事業承継M&Aの後押し
深刻な後継者不足の解消と中小企業の事業活動の維持・発展を図るために、政府はM&Aによる事業承継を積極的に後押ししています。具体的な支援策は以下の通りです。
- 事業承継・M&A補助金：「事業承継促進枠」「専門家活用枠」「PMI推進枠」の3枠でM&Aに要する費用の一部を補助する制度
- 事業承継税制：事業承継時の相続税や贈与税の納税を猶予・免除する特例措置
- 専門家による支援：中小企業基盤整備機構（事業承継・引継ぎ支援センター）や商工会議所などによるM&Aの相談やアドバイス
政府は企業の事業承継の円滑化を通じて、日本企業の生産性および利益の向上を図る狙いです。
M&Aと事業承継の違い
M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）と事業承継はいずれも事業の引き継ぎを指しますが、目的や手法、対象範囲に以下の違いがあります。
| 項目 | M&A | 事業承継 |
| 目的 | 事業拡大、多角化、効率化、投資回収など | 現経営者から後継者への事業の引き継ぎ、事業の継続 |
| 対象範囲 | 事業の一部または全部、会社全体 | 事業の全部 |
| 手法 | 株式譲渡、事業譲渡、合併など | 親族内承継、社内承継、M&A |
| 当事者 | 複数の企業（譲渡企業と譲受企業） | 後継者と現経営者（または株主） |
M&Aはあくまで企業戦略の一環として行われるものであり、必ずしも事業の継続を目的とするものではありません。一方、事業承継は事業の継続を第一の目的として行われます。
ただし近年は後継者不足を背景に、M&Aを事業承継の手段として選択するケースが増加しています。
M&Aで事業承継するメリット
M&Aによる事業承継は、譲渡企業と譲受企業の双方にさまざまなメリットがあり、Win-Winの関係を築くことが可能です。
譲渡企業側のメリット
M&Aによる事業承継で得られる譲渡企業側のメリットは以下の通りです。
- 後継者不在での事業の継続
- 従業員の雇用維持
- 事業の成長・発展
- 個人保証・担保からの解放
- 創業者利益の獲得
M&Aによって事業承継することで、後継者不在でも事業を存続させられます。事業承継せず廃業した場合は従業員が職を失いますが、M&Aにより事業が継続されれば雇用を維持でき、取引先との関係も継続が可能です。
また、譲受企業の経営資源（資金、技術、ノウハウなど）を活用できるため、譲渡企業の事業の成長・発展につながります。さらに経営者の個人保証が解消されれば、従来よりリスクを取った戦略の立案・実行も可能になります。
事業を譲渡することで、経営者が株式譲渡益や退職金などの創業者利益を得られることもM&Aのメリットです。
譲受企業側のメリット
続いて、譲受企業側のメリットは以下の通りです。
- 事業規模の拡大
- 競争力の強化
- 新規事業への参入
- 経営資源の獲得
- シナジー効果の創出
譲受側企業にとってもM&Aによって既存事業を拡大でき、新たな顧客、販路、技術を獲得し、市場シェアの拡大につなげられるメリットがあります。規模の経済性追求や競合他社の排除による競争力の強化も可能です。
M&Aによって、譲渡企業の有する経営資源（人材、技術、ノウハウ、ブランドなど）を獲得できるため、迅速かつ効率的な新規事業分野への参入が可能です。自社の経営資源と譲渡企業の経営資源を組み合わせることで、相乗効果（シナジー）が生まれることも少なくありません。
M&Aで事業承継するデメリット
M&Aによる事業承継には、多くのメリットがある一方でデメリットも存在します。
譲渡企業と譲受企業双方のデメリットを理解し、事前に十分な対策を講じることで、M&Aによる事業承継の成功率を高められます。
譲渡企業側のデメリット
M&Aによる事業承継の譲渡企業側のデメリットは以下の通りです。
- 経営者の精神的負担
- 希望条件とのミスマッチ
- 情報漏洩のリスク
- 企業文化・社風の変化
- 従業員の雇用維持への不安
譲渡企業の経営者はM&Aの交渉や契約、従業員への説明、複雑な手続きに多大な負担を強いられます。事前の情報収集や手続きが不十分だと、希望していた売却価格や条件と合致しないことが後から判明し、M&A計画が頓挫することにもなりかねません。
情報漏洩にも注意が必要で、M&Aの計画が社内や競合他社に漏洩した場合、今後の事業やM&Aの実施に支障が出る可能性が高いです。
また、M&Aによって長年培ってきた企業文化や社風が大きく変わってしまうことで、従業員のモチベーション低下につながる恐れもあります。譲受企業の方針によっては、従業員の待遇や雇用条件が悪化する可能性もあり、従業員の離職の原因にもつながります。
譲受企業側のデメリット
譲受企業側のデメリットは以下の通りです。
- 買収資金の負担
- 簿外債務・偶発債務の発覚
- 企業文化の衝突
- 人材の流出
- M&A後の統合プロセスの失敗
M&Aには多額の買収資金が必要となり、自己資金で賄えなければ融資などの方法で調達しなければなりません。また、M&A後に譲渡企業の隠れた負債やリスクが発覚し、想定外の損失が発生する可能性もあります。
譲受企業と譲渡企業の企業文化が大きく異なる場合には、円滑な組織運営が困難な場合があります。双方の従業員間に軋轢が生じた場合には人材の流出などが発生し、事業の継続や成長に支障が出る可能性も否定できないでしょう。
譲渡企業との統合プロセス（PMI）が上手くいかなければ、期待したシナジー効果が得られず、業績の伸び悩みにつながる可能性もあります。
M&A関連の税制と法規制
M&Aは複数の法律が複雑に関連する取引です。税制と法規制の適切な知識を持つことでM&Aをより有利に進め、リスクを最小限に抑えることにつながります。
M&Aに関わる主要な法律、税制、法規制について押さえておきましょう。
M&Aに関わる法律一覧
M&Aに関わる法律は以下の通りです。
| 法律名 | 概要 | M&Aと関連する部分 |
| 会社法 | 会社の設立、組織、運営、合併、分割などについて規定 | 合併、会社分割の手続き、株式譲渡など |
| 金融商品取引法 | 有価証券の発行、取引、金融商品取引業者などについて規定 | 公開会社が関わるM&Aにおける情報開示、インサイダー取引の規制など |
| 独占禁止法 | 私的独占、不当な取引制限、不公正な取引方法などを禁止 | 企業結合（合併、株式取得など）が競争を阻害しないか審査 |
| 労働契約承継法 | 事業譲渡における労働契約の承継について規定 | M&Aにおける従業員の雇用契約の取り扱い
※労働組合への通知や労働者との協議など |
| 税法（法人税法、所得税法、消費税法など） | 税金の計算、納付などについて規定 | M&Aにおける株式譲渡益、事業譲渡益、税務上の優遇措置など |
後の項で解説するように、M&Aには様々な法規制が関係します。社内の法務部門で対処が困難な場合は、専門家へのサポート依頼をおすすめします。
M&A関連の税制
M&Aでは以下の様々な税金が発生します。
| 税金の種類 | 概要 | 課税対象 |
| 法人税 | 企業の所得に対して課税される税金 | 事業譲渡における譲渡益、合併における移転資産の評価益など |
| 所得税 | 個人の所得に対して課税される税金 | 株式譲渡における譲渡益 |
| 消費税 | 商品やサービスの販売に対して課税される税金 | 事業譲渡における課税資産の譲渡 |
| 登録免許税 | 不動産登記、会社登記などにかかる税金 | 合併、会社分割における不動産移転登記、会社設立登記など |
| 印紙税 | 契約書、領収書などにかかる税金 | M&Aに関する契約書（株式譲渡契約書、事業譲渡契約書など） |
税負担を軽減するためには、税制を理解し適切な対策を講じることが必要です。
例えば、一定の要件を満たす組織再編（合併、会社分割、株式交換など）については、課税の繰り延べや軽減措置が適用される制度（組織再編税制）もあるので、専門家と相談し、税制上のメリットを最大限に活用しましょう。
M&Aに関する法規制
M&Aには複雑な法規制が関係します。
独占禁止法において、M&Aによる企業結合によって特定の取引分野での自由競争が阻害される恐れがある場合には、公正取引委員会による審査が必要と定められています。事前相談制度を活用し、企業結合計画が競争を阻害するおそれがないか、事前の確認が必須です。
また合併、会社分割などの組織再編行為は、株主総会決議、債権者保護手続きを始めとする会社法に定められた手続きに従って行わなければなりません。
上場会社が関わるM&Aにおいては、金融商品取引法のインサイダー取引規制を受けます。未公表の重要事実を知っての株式取引は規制の対象となるので注意しましょう。
上記をクリアしながらM&Aを進めるには、専門的な知識が不可欠のため、弁護士や会計士などの専門家に相談することが望ましいです。
M&Aで事業承継を実施する流れ
M&Aによる事業承継は、以下のステップで進められます。
| ステップ | 内容 |
| 1. 準備段階 |
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| 2. 買い手候補の選定 |
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| 3. 意向表明 |
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| 4. デューデリジェンス |
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| 5. 最終契約 |
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| 6. クロージング |
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上記はM&A成立までの流れですが、M&Aは成立してからがスタートといわれています。事業や組織を統合する重要なプロセス（PMI）については後述します。
事業承継型M&A事業承継の事例
ここでM&Aによる事業承継をイメージするために4つの事例を紹介します。
事例1：同業種へのM&Aでシナジー効果を最大化
長年培ってきた技術力を誇る中小企業A社は、後継者不在のため事業継続の危機に陥っていました。一方、同業種の大手企業B社は更なる事業拡大を目指していたことから、両社はM&Aの実施に踏み切りました。
その結果、B社はA社の技術力とノウハウを取り込み、自社の製品開発力と販売網の強化に成功しています。さらにA社の従業員は雇用が守られただけでなく、B社の安定した経営基盤のもとで働けるようになったことでモチベーションが向上し、労働生産性も高まりました。
M&A後にシナジー効果が最大化され、市場拡大に成功した好事例です。
事例2：異業種へのM&Aで新たな市場を開拓
成熟市場で事業を展開する業界中堅企業C社は、新たな市場開拓の機会を求めていました。一方、革新的な技術を持つベンチャー企業D社は、資金力と経営資源に課題を抱えていたことから、C社がM&AでD社を傘下に収め、新たな事業領域への進出を狙います。
その結果、C社はD社の技術を活用して従前とは異なる領域の製品を開発し、新たな市場と顧客層の開拓に成功しました。D社の従業員も、C社のサポートのもと技術開発に専念できる環境を手に入れています。
M&A後に事業の多角化に成功し、収益性向上も実現した好事例です。
事例3：期待したシナジーが得られず業績が悪化
ある中小企業A社は事業拡大を目指し、同業のB社をM&Aで買収しました。A社はB社の持つ技術力と販路を活用できれば、自社の業績を大幅に向上させられると期待したのが理由です。
しかしM&A後、両社の企業文化や経営方針の違いが表面化し、従業員のモチベーションが低下しました。その結果、技術やノウハウの共有が円滑に進まず生産性も伸び悩み、期待していたシナジー効果がほとんど得られませんでした。
上記の改善点としては以下が挙げられます。
- M&A前にデューデリジェンスを徹底し、両社の企業文化や経営方針の違いを把握する
- M&Aの目的やメリットを従業員に丁寧に説明し、理解を得る
- M&A後も、従業員の意見を聞き、不安を解消するためのコミュニケーションを密に行う
- PMI（Post Merger Integration）において、両社の文化を融合させるための計画を立て、実行する
- M&A後、速やかに技術やノウハウの共有体制を構築し、研修制度やOJTなどを通じて従業員のスキルアップを図る
事例4：M&A後に譲渡企業の不良資産が発覚
新規事業への参入を検討していたC社は、その分野に強みを持つD社をM&Aで買収しました。しかしD社の事業内容や財務状況について事前に調査したにもかかわらず、M&A後にD社が抱える多額の不良在庫と訴訟リスクが発覚しました。
その結果、不良在庫の処分費用や訴訟対応費用が発生し、C社の財務状況が悪化したため、新規事業への参入計画を見送らざるを得なくなりました。
上記のケースでC社の改善点としては以下が挙げられます。
- M&A前に、専門家のサポートを受けて財務、法務、税務などあらゆる角度から事前調査を徹底的に行い、隠れたリスクを洗い出す
- M&A契約において、表明保証条項や補償条項を適切に定め、万が一M&A後に問題が発覚した場合に、譲渡企業に責任を追及できるようにする
M&Aで事業承継を成功させるポイント
M&Aによる事業承継は、譲渡企業と譲受企業の双方にとって大きな転換点となります。ここからはM&Aを成功させるためのポイントを解説します。
目的を整理し明確にする
M&Aを成功させるためには、最初に目的を整理し明確にしておくことが大切です。
譲渡企業の場合は後継者不足の解消、経営資源の集中、従業員の雇用維持のいずれかが目的となるケースがほとんどです。譲受企業の場合は、事業規模の拡大、新規事業への参入、技術やノウハウの獲得などが挙げられます。
目的が明確であれば、適切な相手先を選定し交渉を進めるうえでの判断軸となるため、その後のM&Aプロセスを円滑に進めやすくなります。
デューデリジェンスを徹底する
M&A成功には徹底したデューデリジェンスが不可欠です。
デューデリジェンスとは、M&Aの対象となる企業の価値やリスクの詳細調査のことです。具体的には財務、法務、税務、ビジネスなど、多岐にわたる分野を専門家が調査し、潜在的なリスクや課題を洗い出す工程を指します。
デューデリジェンスの徹底により、M&A後のトラブル防止や適正価格での取引を実現できます。デューデリジェンスには企業の成長性や競争優位性を可視化する役割もあるため、M&A後に得られるシナジーを予測するためにも徹底しましょう。
丁寧な説明で従業員の理解を得る
M&Aについて従業員に丁寧に説明し、理解を得ることも大切です。
従業員にとってのM&Aは雇用条件の変化、組織文化の違い、将来への不透明感など、様々な懸念が生じる不安要素です。説明を疎かにするとモチベーションの低下や離職を招き、新たな事業に支障が生じかねません。
一般従業員に伝えるタイミングは、M&Aのクロージング後が適切です。
経営陣はM&Aの目的や背景、今後の事業計画などを丁寧に説明し、従業員の理解と協力を得る必要があります。説明会や個別面談などを通じて、従業員の疑問や不安に寄り添い、解消するよう努めましょう。
専門家にサポートを依頼する
M&Aを成功させるためには、専門家のサポートも欠かせません。
親族承継や社内承継と異なり、M&Aにおいては複雑な利害関係の調整が必要です。税務や法務に関するトラブルが生じるリスクもあるため、M&Aの推進には専門的な知識と適切な判断が求められます。
弁護士、会計士、税理士、M&Aアドバイザーなど、各分野の専門家に相談すれば、相手先との交渉や契約書の作成、デューデリジェンスの実施など、M&Aの重要なプロセスにおいて正確で適切なサポートを受けられます。
結果として法務、税務、財務上のリスクを回避でき、円滑なM&Aの実現が可能です。
成約後のPMI（Post Merger Integration）に重点を置く
M&A成立後のPMI（Post Merger Integration）に重点を置くことが、M&Aを成功に導く秘訣です。
PMIとはM&A成立後の統合プロセス全体のことです。単に企業を統合するだけでなく、組織文化の融合や業務プロセスの標準化、システム統合など、さまざまな課題をクリアする施策の策定・実行プロセスを指します。
M&Aの成立からPMIを経てシナジー効果が生まれるまでには、一般的に1年かかるといわれています。M&A成立後は事前に策定したPMI計画に基づき、PMIの実行状況を定期的にモニタリングし、施策の最適化を続けることが大切です。
PMIの徹底は両社のシナジー効果を最大化し、M&Aを成功へと導く鍵となります。
事業承継型M&A事業承継で発展的な事業譲受を実現しよう
事業承継型M&Aは、単なる会社の売却・譲渡ではなく、その後の事業の発展を見据えた戦略的な選択肢です。
譲渡企業にとっては後継者問題を解決できるだけでなく、従業員の雇用維持や事業継続のメリットがあり、譲受企業にとっても、新たな技術・ノウハウと販路の獲得、事業規模拡大のチャンスなどのメリットがあります。
事業承継型M&Aを成功させるためには、明確な戦略立案と的確な相手企業選び、従業員の理解、PMIの徹底が不可欠 です。
ポイントを押さえた事業承継型M&Aで、持続的な事業成長を実現しましょう。