今回は、よく質問をいただく事業譲渡と株式譲渡の違いについてお伝えさせていただきます。

企業の再編や買収、戦略的な取引の場面でよく話題になるのが「事業譲渡」と「株式譲渡」です。この2つは、どちらも会社の所有権や資産を移転する方法ですが、具体的な仕組みや影響に大きな違いがあります。本コラムでは、それぞれの特徴とメリット・デメリットを比較しながら解説します。

1. 事業譲渡とは
事業譲渡は、会社が保有する特定の事業や資産を他の会社や個人に譲渡する取引形態です。事業全体を移転する場合もあれば、一部の部門や事業ラインだけを切り離して譲渡することも可能です。

• 特徴:
  • 対象となる資産や負債を選択的に移転可能。
  • 契約ごとに譲渡の同意が必要。
• メリット:
  • 必要な部分だけを移転できるため、柔軟な取引が可能。
  • 売り手企業は不要な事業を切り離し、コアビジネスに集中できる。
• デメリット:
  • 契約や許認可、顧客の同意が必要で、手続きが煩雑。
  • 従業員の雇用契約も個別に再締結が必要。

事業譲渡の例: ある製造業の企業Aが、収益性の低い部品製造部門を切り離し、新規参入を目指す企業Bに譲渡する場合が挙げられます。企業Aは、コアビジネスである完成品の製造に集中する一方、企業Bは部品製造を新しい事業として展開することが可能となります。この際、譲渡対象となる設備や技術、顧客リストなどが明確に契約で規定されます。

2. 株式譲渡とは
株式譲渡は、会社の発行済み株式の一部または全部を他の企業や個人に譲渡する方法です。株式を購入することで、譲渡先は会社そのものの所有権を得ます。

• 特徴:
  • 会社の全体を一括で譲渡可能。
  • 法人としての地位や契約は基本的に変更されない。
• メリット:
  • 会社全体をそのまま引き継ぐため、運営がスムーズに継続可能。
  • 顧客や従業員にとって大きな変更が少ない。
• デメリット:
  • 株式譲渡後、譲渡元の負債や潜在的なリスクも引き継ぐ可能性がある。
  • 株主間での調整が必要。

株式譲渡の例: 中小企業Cのオーナーが引退を考えており、全株式を大手企業Dに譲渡するケースを考えてみましょう。この場合、企業DはC社の顧客ネットワークや既存の従業員をそのまま維持しながら、事業を展開できます。一方で、譲渡後に発覚する可能性のある潜在的な負債や訴訟リスクにも備える必要があります。

3. 具体的な違い
以下の表で、事業譲渡と株式譲渡の違いをまとめます。

4. 活用シーン
「事業譲渡」は、特定の事業や資産だけを売却したい場合に適しています。たとえば、企業が非中核事業を売却してリソースを集中させたい場合や、新規事業を切り離して別会社として運営したい場合に活用されます。また、他社との戦略的提携やグループ内の再編を目的とする場合にも便利です。一方で、契約や許認可が必要となるため、準備や手続きに時間がかかることがあります。
「株式譲渡」は、企業全体をそのまま譲渡したい場合に向いています。買収先がそのまま事業を引き継ぐため、既存の契約や従業員との関係を維持したまま運営を継続できます。たとえば、オーナー経営者が後継者に会社を譲渡する場合や、M&Aの一環として利用されます。ただし、株式譲渡では企業の負債や潜在的なリスクもそのまま承継されるため、事前の調査（デューデリジェンス）が非常に重要です。

5. 注意点
どちらの方法を選択するかは、取引の目的や状況によります。以下の点に注意することが重要です。

• 法務面:
  • 事業譲渡では譲渡契約や許認可の手続きが必要になるため、細かい契約条件を確認する必要があります。
  • 株式譲渡では、株式の譲渡制限や取引後の法的リスクに注意が必要です。
• 税務面:
  • 事業譲渡と株式譲渡では、それぞれ税務上の取り扱いが異なります。たとえば、事業譲渡では売却益に法人税が課せられる可能性がある一方、株式譲渡では株主個人に対する課税が主になります。専門家と相談して最適な方法を選ぶことが重要です。
• 従業員対応:
  • 事業譲渡では従業員の雇用契約が再締結されるため、条件変更や同意取得に注意が必要です。一方、株式譲渡では基本的に従業員の契約は変更されないため、運営上の影響は少なくなります。

事業譲渡と株式譲渡は、それぞれにメリットとデメリットがあります。どちらの方法を選択するかは、企業の戦略や目的、取引相手との交渉によります。事前に十分な準備と専門家のアドバイスを受けることで、円滑な取引が可能になります。適切な手法を選び、ビジネスを成功に導きましょう。