非上場株式を売却する方法とは？手順や成功させるためのポイントを解説
非上場株式の売却は、上場株式とは異なり市場が存在せず手続きが複雑です。株主として「本当に売却できるのか」「どのような方法があるのか」と不安を抱える方も多いでしょう。本記事では、非上場株式の売却の基本手順や注意点をわかりやすく解説し、失敗しないためのポイントを紹介します。
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非上場株式とは
非上場株式とは、東京証券取引所などの金融商品取引所に上場していない株式会社が発行する株式のことです。未公開株式とも呼ばれます。日本の株式会社の約99％は非上場会社であるため、非上場株式は一般的な存在です。
上場株式のように誰もが参加できる公開市場が存在しないため、売買は当事者間の相対取引が基本となります。
そのため、売却を希望する場合は、自分で買い手を見つけるか、専門家の助けを借りる必要があります。この点が、非上場株式の売却が難しいと言われる主な理由です。
具体的に、非上場株式の売却が難しいとされる背景には以下の2つの要因があります。
| 要因 | 詳細 |
|---|---|
| 流動性の低さ | 上場株式と異なり、取引市場が存在しないため、買い手を見つけるのが困難です。 |
| 情報不足 | 企業の財務状況や将来性に関する情報が公開されていない場合が多く、適切な価格評価が難しいことがあります。 |
譲渡制限株式との関係
非上場株式について理解する上で、もう一つ重要なのが「譲渡制限株式」という概念です。これは、株式を第三者に譲渡する際に、会社の承認（通常は株主総会や取締役会の決議）が必要となる株式のことを指します。
会社の経営に関与しない、望ましくない人物が株主になることを防ぐ目的で、ほとんどの非上場会社は定款でこの譲渡制限を設けています。
つまり、非上場株式の売却を考えることは、実質的に譲渡制限株式の売却手続きを進めることと同義である場合がほとんどです。この会社の承認というプロセスが、売却手続きをより複雑なものにしています。
通常、譲渡制限株式を売却する際は、大まかに以下のステップを踏む必要があります。
- 譲渡承認請求：会社に対して、株式の譲渡を承認してもらうための請求を行う
- 会社の審査：会社は譲渡先が適切かどうかなどを審査する
- 承認/不承認の決定：会社は株主総会や取締役会で譲渡を承認するかどうか決定する
- 譲渡手続き：会社から承認が得られた場合、譲渡手続きを行う
もしも会社から譲渡が承認されない場合、会社または会社が指定する者が、その時の価格で買い取るという方法もあります（買取請求）。
非上場株式と上場株式の違い
非上場株式の売却を正しく理解するためには、より身近な上場株式との違いを明確に把握しておくことが重要です。
両者の違いは、主に以下の3点に集約されます。これらの違いが、売却手続きの複雑さや難易度に直結しています。
- 取引できる市場があるか
- 株価算定の方法
- 譲渡制限があるか
それぞれの相違点について、順番に詳しく解説します。
取引できる市場があるか
最も決定的な違いは、不特定多数の投資家が参加する公開市場が存在するかどうかです。上場株式は証券取引所という公的な市場で、需給バランスに基づいて常に価格が変動し、証券会社を通じて誰でも簡単に売買できます。
一方、非上場株式にはこのような市場が存在しないため、売却したい株主は自ら買い手を探し出し、個別に交渉して取引を進める必要があります。この買い手探しが難航するケースも多く、非上場株式の売却における大きな課題の一つです。
株価算定の方法
市場で常に価格が形成される上場株式と異なり、非上場株式には客観的な市場価格が存在しません。そのため、売却する際には、会社の財産状況や収益力などを基に、専門的な手法を用いて理論上の株価（評価額）を算定する必要があります。
株価算定は、売主と買主の双方が納得できる公正な取引を行う上で欠かせない要素の一つです。株価算定にはさまざまな方法があり、用いる方法によって評価額が大きく変動する可能性があります。そのため、専門家への依頼が推奨されます。
譲渡制限があるか
前述の通り、ほとんどの非上場株式には譲渡制限が設けられています。これにより、株主が自由に株式を売却することはできず、必ず会社の承認手続きを経なければなりません。
これに対し、上場株式にはこのような譲渡制限はなく、株主は自己の判断でいつでも自由に売却することが可能です。譲渡制限の内容は会社によって異なり、場合によっては売却自体が認められないこともあります。
以下に、非上場株式と上場株式の主な違いをまとめました。
| 比較項目 | 上場株式 | 非上場株式 |
|---|---|---|
| 取引市場 | 証券取引所（公開市場） | なし（相対取引） |
| 流動性 | 高い | 低い |
| 買い手 | 不特定多数の投資家 | 知人、取引先、役員、会社、M&Aなど限定的 |
| 株価の決定 | 市場での需給により決定（市場株価） | 当事者間の交渉により決定（評価額を参考） |
| 譲渡の自由度 | 原則自由 | 原則として会社の承認が必要（譲渡制限） |
非上場株式の売却は、上場株式に比べて複雑で時間もかかる傾向があります。売却を検討する際には、これらの違いを理解し、専門家への相談も視野に入れることが重要です。また、売却価格の妥当性を判断するため、複数の専門家から意見を聞くことも有効です。
非上場株式を売却する方法・手順
非上場株式の売却は決まった市場がないため、計画的かつ段階的に進める必要があります。本章では、一般的な売却プロセスを8つのステップに分けて具体的に解説します。
| ステップ | 主な内容 | 重要ポイント | 備考 |
|---|---|---|---|
| 1. 企業情報の確認 | 定款、譲渡制限の有無、株券の有無を確認する。 | 売却の前提条件を正確に把握する。 | 弁護士への相談を検討する。 |
| 2. 株価算定 | 専門的な手法で株式の評価額を算出する。 | 交渉の基礎となる客観的な価格を把握する。 | 税理士、会計士に依頼する。 |
| 3. 売却先の選定・交渉 | 親族、役員、M&Aなど買い手候補を探し、条件を交渉する。 | 最も有利な条件を引き出せる相手を見つける。 | M&Aアドバイザーを活用。 |
| 4. 売却の承認手続き | 会社に「株式譲渡承認請求」を行い、承認決議を得る。 | 譲渡制限株式を売却するための必須手続き。 | 定款の規定を確認。 |
| 5. 株式譲渡契約の締結 | 買い手と法的に有効な契約書を取り交わす。 | 将来のトラブルを防止する。専門家の関与が望ましい。 | 弁護士に依頼。 |
| 6. 取引成立・決済 | 売買代金を受領し、株券を引き渡す。 | 契約内容に基づき、確実な取引を行う。 | 司法書士に立ち会いを依頼することも検討。 |
| 7. 株主名簿の書換 | 会社に名義書換を請求し、株主名簿を更新する。 | 買い手が株主としての権利を会社に対抗するために必要。 | 会社の規定に従う。 |
| 8. 税務処理・確定申告 | 譲渡益に対する税金を計算し、確定申告・納税する。 | 申告漏れによるペナルティを避ける。 | 税理士に依頼。 |
この全体像を把握しておくことで、今自分がどの段階にいるのか、次に何をすべきかを迷わずに進められます。それぞれのステップについて、順番に詳しく解説します。
1. 企業情報の確認
最初のステップは、売却対象となる株式を発行している会社の基本情報を正確に把握することです。会社の定款を確認し、株式の譲渡制限に関する規定の有無や内容を必ずチェックします。
また、株券を発行している会社（株券発行会社）かどうかも重要です。株券の有無によって、手続きの一部が変わります。
確認すべき企業情報は、主に以下のとおりです。
- 会社名、所在地、設立年月日
- 事業内容
- 資本金
- 発行済株式総数
- 株主構成
- 定款（株式譲渡制限の有無、種類株式の発行状況など）
- 過去数年分の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書）
- 株主名簿
2. 株価算定
次に、売却価格の基準となる株価を算定します。非上場株式には市場価格がないため、会社の決算書などの財務資料をもとに専門的な評価方法を用いて企業価値を評価し、1株あたりの価格を算出します。
この算定価格が、後の買い手との価格交渉における重要な基準となります。
主な株価算定方法は、以下のとおりです。
- 類似業種比準方式：上場している類似企業の株価を参考に算定
- 純資産価額方式：企業の純資産額をもとに算定
- 収益還元方式：企業の将来の収益予測をもとに算定
- DCF法：将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて算定
複数の評価方法を組み合わせることで、より客観的な株価を算定できます。税理士や会計士などの専門家にご相談ください。
3. 売却先の選定・交渉
株価の目安がついたら、実際に株式を買い取ってくれる相手を探します。売却先としては、以下のような候補が考えられます。
- 他の株主や会社の役員
- 経営陣（MBO：マネジメント・バイアウト）
- 取引先などの関係先
- M&Aによる第三者企業
- 株式を発行している会社自身（自己株式取得）
買い手候補が見つかったら、算定した株価をもとに具体的な売却価格や条件について交渉を開始します。
交渉時には、以下のポイントを意識しましょう。
- 情報開示：会社の情報を適切に開示し、信頼関係を構築する
- 価格交渉：株価算定の根拠を明確に説明し、合理的な価格を目指す
- 条件交渉：価格、支払い方法、譲渡時期、その他の条件について交渉する
- 専門家同席：交渉に弁護士やM&Aアドバイザーなどを同席させることを検討する
4. 売却の承認手続き
買い手との間で大筋の合意ができたら、会社に対して株式の譲渡を承認してもらうための手続きを行います。「株式譲渡承認請求書」を会社に提出し、株主総会または取締役会での承認決議を求めます。
もし譲渡が承認されない場合は、会社または会社が指定する者がその株式を買い取ることになります。
以下は、譲渡承認請求書の記載事項例です。
- 譲渡人の氏名または名称、住所
- 譲受人の氏名または名称、住所
- 譲渡する株式の種類および数
- 譲渡価額
- 譲渡承認を求める理由
5. 株式譲渡契約の締結
会社から譲渡の承認を得られたら、買い手との間で正式な株式譲渡契約書を締結します。この契約書には、売買する株式数、譲渡価格、代金の支払方法、譲渡日などの重要な条件を明記します。
後々のトラブルを防ぐためにも弁護士などの専門家に依頼し、法的に不備のない契約書を作成することが不可欠です。
株式譲渡契約書の主な記載事項は、以下のとおりです。
- 契約当事者（譲渡人、譲受人）
- 譲渡対象株式（種類、数）
- 譲渡価格
- 支払方法、支払期限
- 譲渡日
- 表明保証（譲渡人の保証事項）
- 契約解除条件
- 紛争解決方法
- 準拠法
6. 取引成立・決済
株式譲渡契約書で定めた譲渡日に、買い手から売買代金の支払いを受けます。同時に、株券発行会社の場合は、株券を買い手に引き渡します。これにより、株式の売買取引が法的に成立します。
決済時の注意点は、以下のとおりです。
- 銀行振込など、支払いの証拠が残る方法で代金を受け取る
- 株券の引き渡しは、受領書を作成し、双方で保管する
- 必要に応じて、司法書士などの専門家に立ち会いを依頼する
7. 株主名簿の書換
株式の譲渡が完了したら、会社に対して株主名簿の名義書換を請求します。株主名簿が新しい株主の名前に書き換えられて初めて、その人は会社に対して正式に株主としての権利を主張（対抗）できるようになります。
これは買い手にとって非常に重要な手続きです。
名義書換請求に必要な書類（例）は、以下のとおりです。
- 株主名簿書換請求書
- 株式譲渡契約書（写し）
- 譲渡人の実印、印鑑証明書
- 譲受人の実印、印鑑証明書
- 株券（株券発行会社の場合）
8. 税務処理・確定申告
株式を売却して利益（譲渡所得）が出た場合、その利益に対して税金が課されます。売却した年の翌年に、必ず確定申告を行い、納税手続きを完了させる必要があります。
申告漏れがあると、後から追徴課税などのペナルティが課されるため、注意しましょう。
税務処理では、以下の点に注意しましょう。
- 譲渡所得の計算方法、税率を確認する（分離課税）
- 取得費（株式の購入代金、手数料など）を正確に把握する
- 必要に応じて、税理士に相談し、適切な節税対策を行う
非上場株式を売却するメリット
流動性が低く、手続きも複雑な非上場株式ですが、売却することには大きなメリットが存在します。特に創業者や事業承継を考える経営者、相続で株式を取得した親族などにとって重要な価値をもたらす可能性があります。
- 非上場株式を資金化できる
- 経営リスクから開放される
- 節税対策になる
- 事業承継問題を解決できる
それぞれのメリットについて、順番に詳しく解説します。
非上場株式を資金化できる
最大のメリットは、これまで流動性が低かった資産を現金化できることです。引退後の生活資金、新規事業への投資、相続税の納税資金など、まとまった現金を確保することで、さまざまなライフプランや経営課題に対応できます。
上場株式のように簡単には換金できない非上場株式だからこそ、売却による資金化の価値は非常に大きいと言えます。例えば、まとまった資金で不動産投資を始めることも可能です。
さらに、売却によって得た資金をもとに、分散投資を行うことでリスクを低減することも考えられます。
経営リスクから開放される
特に会社の経営に直接関与していない少数株主にとっては、会社の業績不振や倒産といった経営リスクから解放されるという精神的なメリットがあります。
会社の経営状態を常に気にかけたり、株主としての責任を負ったりするプレッシャーから解放され、資産をより安全な形で保有できます。経営状況に左右されず、自身の資産運用に集中できる環境が得られます。
節税対策になる
相続が発生する前に株式を売却することで、相続税対策につながる場合があります。株式のまま相続すると、その評価額に対して高額な相続税が課される可能性がありますが、生前に売却して現金化しておけば、納税資金の準備や他の節税対策へ活用しやすくなります。
例えば、生命保険の活用や、贈与税の非課税枠を利用した生前贈与なども検討できます。株式の売却益にかかる税金（譲渡所得税）と、相続税を比較検討することが重要です。専門家への相談も有効です。
事業承継問題を解決できる
後継者がいない中小企業にとって、M&Aによる第三者への株式売却は、最も有効な事業承継の手段の一つです。従業員の雇用や取引先との関係を維持したまま、会社を存続させられます。
また、創業者や経営者は、会社を譲渡することで創業者利益を獲得し、安心してリタイアすることが可能になります。単に会社を清算するよりも、社会的な貢献度も高く、関係者全体にとってプラスとなる選択肢と言えるでしょう。M&A仲介会社に相談することで、スムーズな事業承継を実現できます。
M&Aフォースでは業界に精通した専門チームが、貴社の強みを最大限に引き出すM&A戦略をご提案します。 M&Aに関して、少しでもご興味やご不安がございましたら、まずはお気軽に当社の無料相談をご利用ください。 専門のコンサルタントが、お客様の未来を共に創造するパートナーとして、親身にサポートさせていただきます。
『M&A無料相談』を利用してみる →非上場株式を売却するデメリット
多くのメリットがある一方で、非上場株式の売却にはデメリットや注意すべきリスクも存在します。
- 想定より低い価格での売却になる可能性がある
- 税負担により実際の手取り額が減少する
- 企業の方針や運営が変化するリスクがある
- 外部への情報漏洩リスクがある
- 売却完了まで時間と労力がかかる
これらの点を事前に理解して対策を講じておくことが、後悔のない売却を実現するために不可欠です。以下では、5つのデメリットと具体的な対策・検討事項を深掘りして解説します。
想定より低い価格での売却になる可能性がある
買い手が限定されるため、必ずしも希望する価格で売却できるとは限りません。特に買い手候補が限られる場合や、会社の業績が芳しくない場合には、買い手から厳しい価格交渉を受ける可能性があります。
客観的な株価算定に基づき、冷静に交渉に臨む姿勢が求められます。
複数の専門家から意見を聞き、交渉戦略を練ることも有効です。また、会社の強みや将来性を具体的にアピールできるよう、資料を準備しておくことが重要です。類似の取引事例を参考に、価格交渉の範囲を予測することも役立ちます。
税負担により実際の手取り額が減少する
株式の売却によって利益が出た場合、その利益に対して所得税・住民税など（合計約20%）が課税されます。売却価格の全額が手元に残るわけではないため、税金分を差し引いた後の手取り額がいくらになるのかを事前に正確にシミュレーションしておきましょう。
これを怠ると、納税資金が不足するなどの事態に陥る可能性があります。税理士などの専門家に相談し、税務上のメリットを最大限に活かせる売却方法を検討することが重要です。
例えば、株式交換や事業譲渡など、売却方法によって税金の種類や金額が変わる場合があります。また、売却後の資金使途についても計画を立て、税金対策を講じることが望ましいです。
企業の方針や運営が変化するリスクがある
M&Aによって会社の経営権が第三者に移ると、新しい経営者の下で企業文化や経営方針、従業員の処遇などが大きく変わる可能性があります。長年かけて築き上げてきた会社が、自分の思い描いていた方向とは違う形で運営されていくことに、寂しさや抵抗を感じる経営者も少なくありません。
従業員や取引先の将来を考慮し、信頼できる相手に会社を託しましょう。その際は、売却先の企業文化や経営方針を事前に調査し、自社の価値観と合致するかどうかを見極めることが重要です。
また、従業員の雇用条件や待遇維持について、買い手と交渉することも検討しましょう。M&A後の統合プロセス（PMI）についても、買い手と協力して計画を立て、従業員の不安を軽減することが大切です。
外部への情報漏洩リスクがある
M&Aの交渉過程では、買い手候補に対して会社の財務情報や技術情報など重要な内部情報を開示する必要があります（デューデリジェンス）。この過程で、交渉が不成立に終わった場合、情報が外部に漏洩するリスクがあります。
秘密保持契約を締結するなど、徹底した情報管理が求められます。秘密保持契約の内容を詳細に確認し、違反した場合の損害賠償条項などを明確にしておくことが重要です。
また、情報開示の範囲を必要最小限に絞り、アクセス権限を厳格に管理することも有効です。デューデリジェンスを行う際には、情報漏洩対策が万全なデータルームを利用することも検討しましょう。
売却完了まで時間と労力がかかる
買い手探しから始まり、株価算定や交渉、契約、各種法的手続きなど、非上場株式の売却プロセスは非常に多岐にわたります。すべてのプロセスが完了するまでには、短くても半年、長い場合は1年以上の期間を要することも珍しくありません。
この間、経営者は通常の経営業務と並行してM&Aの対応に追われることになり、大きな時間的・精神的負担がかかります。M&Aアドバイザーなどの専門家のサポートを受け、効率的にプロセスを進めることが重要です。
また、社内の担当者を決め、役割分担を明確にすることで、経営者の負担を軽減できます。プロセス全体をスケジュール化し、進捗状況を定期的に確認することも、円滑な売却を実現するために不可欠です。
精神的な負担を軽減するために、信頼できる相談相手を持つことも大切です。
非上場株式を売却する際の注意点【ケース別】
非上場株式の売却価格は、当事者間の合意によって決めるのが原則です。しかし、その価格が税法上の「時価」と大きく乖離している場合、税務署から思わぬ課税を受けるリスクがあります。
本章では、特に注意が必要な2つのケースについて解説します。これらのケースを理解することで、税務上のリスクを回避し、円滑な株式売却を実現できます。
時価より低い金額・無償で売却するケース
親族間での事業承継など、意図的に時価よりも著しく低い価格（または無償）で株式を譲渡することがあります。この場合、税務上は時価で売却したものとみなされ、さまざまな課税関係が発生します。
これは、税法が適正な価格での取引を前提としているためです。以下の表で詳細な課税関係を確認しましょう。
| 関係者 | 発生する可能性のある課税 | 解説 | 対策 |
|---|---|---|---|
| 売主（個人） | みなし譲渡所得税 | 売却価格が時価の2分の1未満の場合、時価で譲渡したものとみなされ、時価と取得費の差額に対して譲渡所得税が課税されます。 | 事前に税理士に相談し、適切な株式評価を行いましょう。評価額を基に売却価格を決定することで、税務リスクを軽減できます。 |
| 買主（個人） | 贈与税 | 時価と実際の売買価格との差額分が、売主から贈与されたものとみなされ、贈与税の課税対象となります。 | 贈与税の基礎控除額（年間110万円）を超える場合は、贈与税が発生します。税理士に相談し、贈与税の納税額を把握しておきましょう。 |
| 買主（法人） | 法人税（受贈益） | 時価と実際の売買価格との差額分が、法人にとっての受贈益として認識され、法人税が課税されます。 | 受贈益として計上される金額を把握し、法人税の納税資金を準備しておく必要があります。 |
時価を上回る価格で売却するケース
逆に、時価よりも著しく高い価格で株式を売買した場合にも、税務上のリスクが生じます。これは、実質的な利益供与や贈与とみなされる可能性があるためです。
特にグループ会社間や関連会社間での取引においては注意が必要です。以下の表で、詳細な課税関係と対策をご確認ください。
| 関係者 | 発生する可能性のある課税 | 解説 | 対策 |
|---|---|---|---|
| 売主（個人） | 譲渡所得税 | 実際の売買価格を基に譲渡所得が計算され、課税されます。時価より高く売れること自体は問題ありませんが、買主側に問題が発生する可能性があります。 | 特に必要な対策はありません。ただし、売却価格の根拠を明確にしておきましょう。 |
| 買主（個人） | 贈与税 | 買主が個人で、売主が法人の場合、時価を超える部分が役員賞与や贈与とみなされる可能性があります。 | 税務署から指摘を受けた場合、役員賞与や贈与とみなされないように、購入の正当な理由（将来性への期待など）を説明できるように準備しておきましょう。 |
| 買主（法人） | 法人税（寄附金） | 買主が法人の場合、時価を超える部分の金額が寄附金として扱われ、損金算入に制限がかかる（課税所得が増える）可能性があります。 | 時価を上回る金額で購入する合理的な理由（将来的な事業シナジー、市場価値の上昇見込みなど）を文書化し、税務調査に備えましょう。税理士と相談し、寄付金とみなされないための対策を講じることが重要です。 |
非上場株式を売却する際の株価算定方法
非上場株式の売却において、価格交渉の出発点となるのが株価算定（バリュエーション）です。客観的で合理的な株価を算出するために、企業の特性や評価の目的に応じてさまざまなアプローチが用いられます。
本章では、代表的な3つのアプローチについて解説します。
| アプローチ | 主な評価方法 | 特徴 | 適した企業 | メリット | デメリット |
|---|---|---|---|---|---|
| マーケット・アプローチ | 類似会社比準方式、類似取引比準方式 | 市場の客観的な指標を用いるため説得力が高い。 | 類似の上場企業が存在する企業。 | 客観性が高く、市場の動向を反映しやすい。 | 類似企業の選定が難しい場合がある。市場全体の状況に左右されやすい。 |
| インカム・アプローチ | DCF法、収益還元法、配当還元法 | 企業の将来性や収益力を評価に反映できる。 | スタートアップ企業や成長企業。 | 将来の成長性を評価に反映できる。 | 将来予測の不確実性が高い。 |
| コスト・アプローチ | 簿価純資産法、時価純資産法 | 企業の保有する純資産を基にするため客観性が高い。 | 資産を多く保有する企業、清算を前提とする企業。 | 評価が容易で客観性が高い。 | 将来の収益性を評価に反映できない。無形資産の価値を反映できない。 |
それぞれの方法のメリット・デメリット、注意点などを詳しく解説します。
マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは、評価対象の企業と事業内容などが類似する上場企業の株価やM&A事例を参考に株価を算定する方法です。市場の客観的な指標を用いるため、説得力が高いのが特徴です。
ただし、完全に類似する企業を見つけるのが難しい場合や、市場全体の状況に左右されやすいという点に注意が必要です。
| 株価算定方法 | 詳細 |
|---|---|
| 類似会社比準方式（マルチプル法） | 事業内容が似ている上場企業の株価と、利益や純資産などの財務指標との倍率（マルチプル）を算出し、評価対象企業の財務指標にその倍率を乗じて株価を評価します。使用するマルチプル（PER,PBR,EV/EBITDAなど）の選択が重要であり、企業の成長段階や業界特性を考慮する必要があります。 |
| 類似取引比準方式 | 過去に行われた類似のM&A取引での売買価格を基に、株価を評価します。取引事例の選定が重要であり、取引規模、対象企業の財務状況、市況などを考慮して類似性を判断する必要があります。 |
インカム・アプローチ
インカム・アプローチは、評価対象企業が将来生み出すと予測される収益やキャッシュフローをもとに企業価値を評価する方法です。会社の将来性や成長性を評価に反映できる点がメリットです。
しかし、将来予測には不確実性が伴うため、予測の根拠を明確にし、客観性を高める必要があります。
| 株価算定方法 | 詳細 |
|---|---|
| DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法 | 会社が将来生み出すフリーキャッシュフローを予測し、それを現在価値に割り引くことで企業価値を算出します。M&Aの実務で最も広く利用される手法の一つです。割引率の設定が非常に重要であり、企業の規模、財務状況、業界リスクなどを考慮して決定する必要があります。また、ターミナルバリュー（継続価値）の算定方法も評価額に大きく影響します。 |
| 収益還元法 | 会社の将来の平均的な利益を、資本還元率で割ることで企業価値を評価します。DCF法よりも簡便ですが、将来の成長性を十分に反映できない場合があります。 |
| 配当還元法 | 会社が将来支払うと予測される配当金の額を、現在価値に割り引くことで株価を評価します。主に少数株主の株式評価に用いられます。配当政策が安定している企業に適していますが、成長企業のように配当を重視しない企業には不向きです。 |
コスト・アプローチ
コスト・アプローチは、評価対象企業の貸借対照表に計上されている純資産をもとに株価を算定する方法です。評価が比較的容易で客観性が高い一方、会社の将来の収益性を評価に反映できないという側面があります。
特に知的財産やブランド力といった無形資産の価値が重要な企業には適していません。
| 株価算定方法 | 詳細 |
|---|---|
| 簿価純資産法 | 貸借対照表に記載されている資産と負債の帳簿価額を基に、純資産額を計算し、株価を評価します。簡便ですが、資産の含み益や含み損が反映されないため、実態とかけ離れた評価となる可能性があります。 |
| 時価純資産法 | 資産と負債を帳簿価額ではなく、時価に評価し直してから純資産額を計算します。会社の清算価値に近い評価となります。不動産や有価証券など、時価評価が容易な資産を多く保有する企業に適しています。 |
最終的な売却価格は交渉で決定
これらの手法で算出された株価は、あくまで理論上の「評価額」です。実際の「売却価格」は、この評価額を参考にしつつ、最終的には売主と買主の間の交渉によって決定されます。会社のブランド価値、技術力、従業員の質といった無形の資産（のれん）や、M&Aによって期待されるシナジー効果なども価格に影響を与える重要な要素となります。
また、交渉においては、売却側の希望価格、買収側の投資判断、市場の状況、その他の競合案件の有無なども考慮されます。弁護士や会計士などの専門家を活用し、最適な条件で売却できるよう交渉を進めましょう。
非上場株式の売却に課される税金
非上場株式を売却して利益（譲渡所得）を得た場合、その利益に対しては必ず税金がかかります。税金の計算方法や税率は、誰が（個人か法人か）、誰に（第三者か発行会社か）売却するかによって異なります。
本章では、それぞれのケースにおける課税関係を詳しく見ていきましょう。
法人が売却する際の税金
法人が保有する非上場株式を売却した場合、売却によって得た利益（譲渡益）は、その法人の他の事業利益などと合算され、法人税の課税対象となります。譲渡益は売却価格－株式の簿価（取得価額）で計算されます。
法人税の実効税率は会社の規模や所得金額によって異なりますが、およそ30%～34%程度です。
なお、法人が株式を売却する場合、消費税は不課税取引となります。また、譲渡損失が発生した場合は、一定の要件のもとで他の所得と損益通算が可能です。詳細については税理士にご相談ください。
個人が売却する際の税金
個人が非上場株式を売却して得た利益は株式等に係る譲渡所得として、給与所得などの他の所得とは分離して税額が計算されます（申告分離課税）。税率は、所得の金額にかかわらず一律で以下のとおりです。
| 税の種類 | 税率 |
|---|---|
| 所得税 | 15% |
| 復興特別所得税 | 0.315%（15%×2.1%） |
| 住民税 | 5% |
| 合計 | 20.315% |
譲渡所得は売却価格－（取得費＋譲渡費用）で計算します。取得費が不明な場合は、売却価格の5%を取得費とみなして計算できます。
取得費には、株式の購入代金だけでなく、購入手数料なども含まれます。過去の売買契約書や領収書などを確認し、正確な取得費を把握することが節税につながります。
追加課税措置（2025年より開始）
富裕層への課税を強化する目的で、2025年分の所得税から新たな制度が導入されています。これは、株式等の譲渡による所得が30億円を超える部分について、所得税率を22.5%とするものです。
非常に高額なM&Aを行うオーナー経営者などは、この税制改正の影響を受ける可能性があるため注意が必要です。
この税制改正は、今後の経済状況や税制改正によって変更される可能性があります。最新の税制情報を常に確認するように心がけてください。
発行会社に対して売却する際の税金
株主が株式を発行した会社自身にその株式を売却する（自己株式取得）場合、税金の計算が少し複雑になります。この取引は、税務上、資本の払い戻し部分と利益の配当部分の2つに分けて考えられます。
この利益の配当部分はみなし配当と呼ばれ、通常の譲渡所得とは異なる課税方式が適用されます。
| 適用部分 | 詳細 |
|---|---|
| みなし配当部分 | 配当所得として総合課税の対象となり、所得金額に応じて最大で約55%の累進税率が適用されます。 |
| 譲渡所得部分 | 通常の株式売却と同様、申告分離課税（税率20.315%）が適用されます。 |
みなし配当は税負担が非常に重くなる可能性があるため、発行会社への売却を検討する際は、税理士などの専門家と綿密なシミュレーションを行うことが不可欠です。
例えば、1株あたり1,000円で取得した株式を、発行会社に5,000円で売却した場合、1株あたり4,000円がみなし配当とみなされる可能性があります。ただし、具体的な計算方法は専門家にご確認ください。
非上場株式売却の事例【事業承継M&A】
理論だけでなく、実際の事例を知ることで、非上場株式の売却がどのように企業の課題を解決し、未来を切り拓くのかを具体的にイメージできます。
本章では、事業承継問題をM&Aによる株式売却で解決した5つの事例をご紹介します。
株式会社萬坊
活魚料理店の運営や、水産物を使った加工食品の製造・販売を手がける企業です。創業者の父から事業を引き継いだ太田順子社長（2012年就任）は不採算事業の整理や経営の効率化を進めたものの、利益の多くが借入金の返済に充てられる状況が続き、将来的な財務悪化のリスクを抱えていました。
そこで太田社長は「本業には十分な収益力とブランド価値がある」と判断し、外部企業との連携によってさらなる発展を目指す方針を決定します。取引関係のあった福岡銀行の仲介を通じ、JR九州グループの子会社となりました。
M&A後は、JR九州の広範な流通ネットワークを活用して販路を拡大しています。さらに、増資で得た資金をもとに工場の改修を実施し、生産効率の向上と環境負荷の低減を実現しました。
また、JR九州の社員研修制度を導入することで、人材育成や組織力の強化にもつながり、経営面・技術面の両方で大きなシナジー効果を得ています。
情報引用元：中小企業庁「事業承継・M＆Aに関する現状分析と 今後の取組の方向性について」
アド・エンジニアリング株式会社
建築設備設計事務所のアド・エンジニアリングでは、建築設備士の有資格者が次々と退職し、加えて経営者の高齢化も進んでいたことから、今後の事業継続が困難と判断し、会社を畳む決断を下しました。
一方、日本都市設計では、以前から設計士の人材不足が深刻な経営課題となっていました。代表の武部氏は、アド・エンジニアリングが廃業予定であることを知り、同社の大宮社長に直接M&Aによる事業引継ぎを提案します。両社が話し合いの末に合意し、事業承継・引継ぎ支援センターのサポートを受けながら、約2か月という短期間で株式譲渡契約を締結しました。
このM&Aによって、日本都市設計は外部委託していた設備設計業務を自社内で完結できるようになり、意匠・構造・設備を一体的に提供するトータル設計体制を構築しています。受注の安定化とサービス品質の向上を実現しました。
武部氏は「今回のM&Aは、時間をかけて人材を育てるよりも、すでに経験と資格を持つ技術者を迎え入れることで即戦力を確保する狙いがあった」と語ります。今後は、ベテラン技術者のノウハウを若手へと継承し、設備設計部門を強化することで、総合設計事務所としてさらなる発展を目指しています。
情報引用元：中小企業庁「サプライチェーン事業承継事例集」
株式会社相生電子
日本メディックとライフスピリッツは、業務用マッサージチェア「あんま王」の企画・販売を手がけていた企業です。城田裕之社長（当時）は、長年培った事業を息子の充晴氏へ引き継ぐ親族内承継を進めていました。
一方で、長野県の相生電子は「あんま王」の製造を担うパートナー企業でしたが、澤弘社長が高齢となり、後継者不在に悩んでいました。そこで澤氏は城田社長に相談し、両社で話し合いを重ねた結果、M&Aによる事業承継で合意しています。
この取り組みにより、新たにアイオイメディックホールディングスを設立しています。日本メディックと相生電子を完全子会社化し、企画・製造・販売を一体化した生産体制を確立しました。これにより、開発スピードと品質管理の両面で大きな相乗効果が生まれています。
相生電子の前経営者は「これからも地元に根差し、地域の人々が誇りを持って働ける企業として成長してほしい」と語り、次世代への期待を寄せています。
情報引用元：中小企業庁「サプライチェーン事業承継事例集」
関西精機株式会社
機械部品メーカーの関西精機は、大手農業機械メーカーの一次下請けとして長年取引を続けてきた企業です。その外注先の一つであった川崎鉄工所とは、約10年にわたって信頼関係を築いていました。
関西精機の川瀬順一前社長は、自身の引退を見据え、同業であり技術的にも親和性の高い川崎鉄工所へ事業承継を打診しています。大阪信用金庫および大阪府事業承継・引継ぎ支援センターのサポートを受けながら、承継がスムーズに進められました。
結果として、川崎鉄工所が関西精機の大阪・茨木にある2工場と従業員約35名を引き継ぎ、関西精機は同社グループの一員として新たな体制で再スタートを切っています。主要取引先である大手農機メーカーとの関係も維持され、事業の継続性が確保されました。
川崎鉄工所では今回のM&Aを機に、グループ全体の拠点数が4カ所へ拡大しています。従業員数も約50名に増加し、関西精機の既存顧客からの新規受注も増えています。大量生産を得意とする関西精機と材料調達から加工まで一貫対応できる川崎鉄工所の強みを融合させ、今後は双方の技術力を活かしたさらなる事業拡大を目指しています。
情報引用元：中小企業庁「サプライチェーン事業承継事例集」
株式会社竹内鉄工所
竹内鉄工所は、明治40年創業という長い歴史を持つ産業機械メーカーです。代表取締役の竹内真紀子氏は、将来の経営安定と事業の持続を見据え、長年の取引先である株式会社垣内への事業譲渡を検討しました。
この計画に際し、香川県と高知県の事業承継・引継ぎ支援センターが連携して垣内側に打診しています。同業である垣内は、有機肥料向け造粒機の事業拡大を目指しており、両社の方向性が一致したことでM&Aが実現しました。
譲渡後、竹内鉄工所は垣内のグループ会社として新たなスタートを切り、垣内の大久保栄治氏が取締役に就任しました。竹内氏は引き続き代表を務めており、社名・事業所・従業員の変更もなく、これまで通りの体制で事業を継続しています。
情報引用元：中小企業庁「サプライチェーン事業承継事例集」
非上場株式売却の成功を目指すならM&Aの専門家に相談
非上場株式の売却、特にM&Aを通じた第三者への売却は、法務・税務・財務といった多岐にわたる高度な専門知識を要する複雑なプロジェクトです。個人の株主や中小企業の経営者が、これらすべてを独力で対応するのは極めて困難であり、思わぬ失敗を招く可能性も十分にあります。
M&A仲介会社は、このような複雑なプロセス全体をサポートし、株主の利益を最大化するための専門家集団です。
例えば、私たちM&Aフォースは、以下のような強みを持っています。
| 強み | 詳細 |
|---|---|
| 最高レベルの人材によるM&Aを提供 | 案件を担当するのは、十分な教育を受けた熟練のコンサルタントのみです。最高水準のM&A支援に誇りを持ち、真にプロフェッショナルなコンサルティングを提供します。 |
| 綿密なフォローでM&A仲介の新しい形を創出 | 成約がゴールではなく、「成約後こそが仲介者の仕事」という信念にもとづき、しっかりとコミュニケーションをとって真に価値のあるPMI支援を提供します。 |
| プロフェッショナルな支援で双方が満足できるM&Aを提供 | 譲渡側にとっては満足できるM&Aの成約、譲受側にとっては経営戦略に基づいた手段としてのM&Aという、両者が重視する価値をどちらも実現できるM&A仲介の形を追求しています。 |
非上場株式の売却を少しでも検討されているのであれば、まずは一度、M&Aフォースにご相談ください。
初回相談を無料で対応しております。自社の株式にどれくらいの価値があるのか、どのような売却の可能性があるのかを知るだけでも、大きな一歩となるはずです。
非上場株式の売却は信頼できる専門家探しから
非上場株式の売却は、上場株式と異なり公開された市場がなく、譲渡制限が設けられていることが多いため、手続きが複雑で専門的な知識が不可欠です。
しかし、適切な手順を踏み、注意点を理解すれば、大切な資産を適正な価格で現金化し、事業承継や個人のライフプランニングに役立てられます。
売却を成功させるための最も重要な鍵は、法務、税務、財務の各分野に精通した信頼できる専門家をパートナーとして見つけることです。早い段階から専門家に相談することで、最適な売却戦略を立て、リスクを最小限に抑えながら、満足のいく結果を得られるでしょう。
M&Aフォースでは業界に精通した専門チームが、貴社の強みを最大限に引き出すM&A戦略をご提案します。 M&Aに関して、少しでもご興味やご不安がございましたら、まずはお気軽に当社の無料相談をご利用ください。 専門のコンサルタントが、お客様の未来を共に創造するパートナーとして、親身にサポートさせていただきます。
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