廃業と倒産の違いとは？手続きやメリット、M&A活用法を解説

廃業と倒産の違いとは、事業の終え方が「自主的」か「強制的」かという点にあります。

経営環境の変化や後継者不足により、会社の幕引きを考え始めた際、どちらを選ぶべきか、あるいは避けられないのかと悩む経営者は少なくありません。

本記事では、廃業と倒産の法的な違いや手続きの流れ、それぞれのメリット・デメリットをわかりやすく解説します。

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「廃業」と「倒産」の決定的な違いとは？

「廃業」と「倒産」の違いは、法律上の定義ではなく、経営者の意思と資産状況にあります。

最も大きな分岐点は、「すべての借金を返済して、きれいな状態で辞められるか」という点です。

この2つの違いを正しく理解することは、経営者の資産や社会的信用を守るための第一歩です。

【廃業】会社側の意思で自主的に事業を終えること

廃業とは、会社の経営状態にかかわらず、経営者自身が自主的に事業を終えることです。

一般的には、資産が負債を上回っている「資産超過」の状態で行われることが多く、法的には解散および清算の手続きを経て会社を消滅させます。

理由としては、後継者がいない、経営者の高齢化、あるいは将来の市場縮小を見越した早期リタイアなどが挙げられます。

余力があるうちにきれいに会社をたたむことができるため、取引先や従業員への迷惑を最小限に抑えられる点が特徴です。

【倒産】資金繰りが行き詰まり事業継続が不能になること

倒産とは、一般的に資金繰りが悪化し、手形不渡りを出したり、銀行への返済が滞ったりして、事業を継続できなくなる経済状態です。

実は法律上に倒産という言葉の定義はなく、あくまで経済的な破綻状態を示す通称です。

倒産状態になると、自力での再建が困難なため、裁判所などの公的機関が介入して法的な処理（破産など）を行うか、債権者との話し合いを行うことになります。

廃業とは異なり、経営者の意思にかかわらず追い込まれるケースが大半です。

混同しやすい経営用語との違いを整理

「廃業」や「倒産」の他にも、会社の終わり方には、さまざまな言葉があります。

それぞれの意味を正確に理解することで、自社の状況を客観的に把握できます。

ここでは、特に混同しやすい用語との違いを一覧表で解説します。

自主廃業を選択するメリット・デメリット

会社の資産で負債をすべて返済できる見込みがある場合、「自主廃業」は有力な選択肢となります。

しかし、メリットだけでなくデメリットも存在するため、両方を理解した上で慎重に判断することが重要です。

メリット：経営者の資産や社会的信用を守りやすい

自主廃業のメリットは、経営者個人の資産や社会的信用を毀損せずに済むことです。

法的な倒産手続き（破産）になると、経営者が会社の連帯保証人になっている場合、個人の財産も処分の対象となり、最悪の場合は自己破産に至るリスクがあります。

しかし、資産超過の状態で自主廃業を行い、会社の資産で借入金をすべて完済できれば、連帯保証債務も消滅します。

結果として、経営者は手元に資産を残してリタイアでき、「会社を潰した」というレッテルを貼られることもありません。

メリット：取引先や従業員への迷惑を最小限に抑えられる

計画的に廃業を進めることで、関係者への影響をコントロールできます。

突然の倒産は、取引先の連鎖倒産を招いたり、従業員の給与未払いを引き起こしたりしますが、自主廃業であれば時間をかけて調整が可能です。

• 取引先：十分な猶予を持って契約終了を伝え、他社への切り替えをお願いできる。
• 従業員：再就職先の斡旋や、退職金の割り増し支給などの手当てを行う時間が作れる。

このように「立つ鳥跡を濁さず」を実現できるのは、余力があるうちの廃業ならではの利点です。

デメリット：廃業手続きにコストと時間がかかる

会社をたたむには、想像以上の費用と期間が必要です。

廃業手続きには、解散登記や清算人選任登記などの登録免許税だけで約4万円、官報公告費用に約4万円かかります。さらに、手続きを依頼する司法書士や税理士への報酬を含めると、数十万円〜数百万円のコストが発生します。

また、期間も最低2カ月以上、通常は半年から1年程度かかります。この間もオフィスの家賃や最低限の人件費などのランニングコストがかかり続けるため、手元資金が十分にないと手続き自体が完了できないリスクがあります。

手続き全体が完了するまでには、少なくとも数カ月から 1 年近くかかる場合もあります。

デメリット：従業員の解雇や取引停止の実務負担が大きい

廃業を決断した経営者にとって、精神的・実務的に最も重い負担となるのが、従業員の解雇と取引先への説明です。 長年苦楽を共にした従業員に対し、「会社をたたむので辞めてほしい」と伝えるのは容易ではありません。

労働基準法を遵守し、解雇予告手当の支払いや離職票の手配など、細かな労務手続きが必要です。また、取引先に対しても、納得してもらえるよう丁寧に事情を説明し、債権回収や在庫処分を進めなければなりません。

これらの調整業務はすべて経営者の双肩にかかり、大きなストレスとなる場合があります。

倒産（法的破綻）した場合のメリット・デメリット

資金繰りに行き詰まり倒産せざるを得ない状況は、経営者にとって苦渋の決断です。

しかし、法的な倒産手続きには、債務を整理し、再出発を図るための救済措置としての側面もあります。

メリット：法的に債務が整理（免責）され、督促が止まる

倒産（法人破産）の手続きを行う最大のメリットは、法的に債務を整理できる点にあります。

弁護士に依頼して裁判所へ破産を申立てると、債権者からの取り立てや督促は法律により停止されます。

日々の返済や資金繰りのプレッシャーから解放され、精神的な負担を大きく軽減できることは、経営者にとって非常に大きな意味を持ちます。

最終的に破産手続きが終結すれば、会社は消滅し、会社としての借金返済義務も法的に整理されます。

メリット：不採算事業からの撤退・精算が強制的に進む

経営状態が悪化しているにもかかわらず、しがらみや情によって事業をズルズルと続けてしまうケースは少なくありません。

法的倒産手続きに入れば、裁判所が選任した破産管財人が、法律に基づいて淡々と資産の処分や契約の解除を行います。

• 店舗の明け渡し
• 従業員の解雇手続き
• 在庫の一括売却

これらが強制的かつ迅速に進められるため、経営者自身の手で幕を引くのが難しい場合でも、確実に事業を終了させることができます。結果として、これ以上の赤字垂れ流しや負債の拡大を食い止めることが可能です。

デメリット：経営者の財産喪失や連帯保証債務の履行

中小企業の多くは、会社の借入に対して経営者が連帯保証人になっています。

会社が破産すると、主債務者である会社が返済不能になるため、連帯保証人である経営者に返済義務が移行します。

会社の負債額が個人の資産で返済しきれない場合、経営者自身も同時に自己破産を申立てるのが一般的です。

これにより、自宅や車、預貯金など、生活に必要な最低限の財産（99万円以下の現金など）を除くすべての資産を失うことになります。

長年築き上げてきた私財を失うことは、倒産のデメリットといえます。

デメリット：社会的信用の失墜と再起のハードルの高さ

倒産を選択すると、経営者としての社会的信用は大きく損なわれます。 信用情報機関に事故情報が登録されるため、その後5年〜10年程度は、新たな借入やクレジットカードの作成が困難になります。

また、「会社を倒産させた」という事実は業界内に広まる可能性があり、再起を図って新しくビジネスを始めようとしても、取引口座の開設や仕入れなどで苦労する場合があります。

ただし、近年は「経営者保証ガイドライン」の運用により、一定の条件を満たせば、保証債務の一部免除や、自宅を残せる可能性も出てきています。

関連：全国銀行協会「経営者保証ガイドライン」

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廃業と倒産の手続きの流れ

自主廃業と法的倒産では、手続きの流れが大きく異なります。

それぞれの一般的なスケジュール感を把握しておきましょう。

自主廃業の一般的なスケジュール

自主廃業は、会社法に基づき厳格な手順で進められます。債権者保護手続きに最低2カ月の期間が必要なため、登記上の完了までには最短でも2カ月半〜3カ月、実務的には半年程度を見込んでおく必要があります。

1. 解散の決議・清算人の選任
   株主総会の特別決議で解散を決定し、清算人（通常は社長）を選任します。
2. 解散・清算人の登記
   決議から2週間以内に法務局で登記を行います。
3. 官報公告と債権者への通知
   会社を解散するので、債権がある人は申し出てくださいという内容を官報に公告します。この期間は最低2カ月間設けなければなりません。
4. 解散確定申告
   事業年度開始日から解散日までの期間で決算を行い、申告します。
5. 債務弁済と残余財産の分配
   会社の資産を現金化し、負債を返済します。残った財産があれば株主に分配します。
6. 清算結了の登記
   決算報告書を作成し、株主総会の承認を得て登記を行い、法的に会社が消滅します。

法的倒産の一般的なスケジュール

倒産（自己破産）の手続きは、弁護士への相談から始まります。

裁判所の許可を得て免責（借金の帳消し）に至るまで、一般的には半年から1年程度の期間を要します。

関連：日本弁護士連合会「解決までの大まかな流れ」

廃業・倒産以外の第三の選択肢「M&A」

「後継者がいないから廃業しかない」「資金繰りが苦しいから倒産しかない」と思い込んでいる経営者は少なくありません。

しかし、会社をたたむのではなく、第三者に引き継いでもらう「M&A（第三者承継）」という選択肢があります。

近年、廃業コストの回避や従業員の雇用維持を目的に、M&Aを選択する中小企業が急増しています。

M&Aによる事業承継とは

M&Aによる事業承継とは、株式譲渡や事業譲渡のスキームを用いて、会社の経営権を第三者企業に譲り渡すことです。

かつては「身売り」といったネガティブなイメージがありましたが、現在は「友好的なバトンタッチ」として一般的になっています。

赤字や債務超過の企業であっても、独自の技術や優良な顧客基盤、立地条件などが評価され、買い手が見つかるケースは多々あります。

会社を消滅させるのではなく、存続・発展させるための前向きな戦略です。

M&Aのメリット

M&Aには、廃業や倒産にはない「創業者」「従業員」「取引先」のすべてに利益をもたらすメリットがあります。

• 従業員の雇用が守られる：買い手企業で雇用が継続されるため、解雇の痛みを伴いません。
• 個人保証（連帯保証）からの解放：株式譲渡と同時に、交渉次第で、個人保証の解除・整理を目指せる（金融機関の同意が必要）
• 創業者利益（キャッシュ）の獲得：株式の売却益が手元に残るため、ゆとりある引退生活を送ることができます。
• 廃業コストの削減：在庫処分や現状回復などの清算費用がかかりません。

【比較表】廃業・倒産・M&Aの比較まとめ

最後に、3つの選択肢を一覧で比較してみましょう。

ご自身の会社がどの選択肢を目指すべきか、客観的に考える材料としてください。

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廃業や倒産を決断する前に、まずは専門家へ相談を

廃業や倒産を検討している段階であれば、まだM&Aで会社を救える可能性があります。「うちは赤字だから売れない」と自己判断して手続きを進めてしまう前に、まずはM&Aの可能性を探ってみることが重要です。

専門家に相談することで、以下のような道が開けるかもしれません。

1. 自社の隠れた価値に気づける：客観的な視点で評価され、買い手候補が見つかる。
2. 法的手続きのリスクを回避できる：倒産を回避し、私的整理やM&Aによる再生を検討できる。
3. 精神的な負担が軽くなる：一人で抱え込まず、具体的なロードマップを共有できる。

M&A仲介会社や事業承継・引継ぎ支援センターなど、相談先は豊富にあります。最悪の事態を避けるためにも、まずは一歩踏み出して専門家に相談してみてください。

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