親族内・社内での事業承継を考えたときに知っておきたい法務・コンプライアンスのポイントと、M&Aという選択肢

「子どもに会社を引き継いでほしい」 「長年支えてくれた役員や従業員に託したい」

事業承継を考えたとき、まず思い浮かぶのは、こうした親族内承継や社内承継ではないでしょうか。

大切に育ててきた会社だからこそ、信頼できる身近な人に引き継ぎたい。そう考えるのは、とても自然なことです。

一方で、親族内承継や社内承継には、事前に整理しておきたい法務・コンプライアンス上のポイントもあります。準備をしないまま進めてしまうと、後になって親族間の話し合いが難しくなったり、後継者の負担が大きくなったりすることもあります。

だからこそ大切なのは、早い段階で論点を整理し、自社に合った承継方法を落ち着いて選ぶことです。

この記事では、親族内・社内承継でよくある課題とその対策、そして比較検討したい選択肢としてのM&A（第三者承継）について、分かりやすくご紹介します。

親族内・社内承継で事前に確認しておきたい3つのポイント

親族や役員、従業員への承継は、想いの面では非常に納得感のある方法です。ただし、実務面では事前に確認しておきたいポイントがいくつかあります。ここでは、特にご相談の多い3つのテーマをご紹介します。

1. 遺留分への配慮が必要になることがある

親族内承継でまず意識しておきたいのが、遺留分の問題です。

会社を安定して引き継いでもらうには、自社株式や事業用資産を後継者に集中的に承継させる必要がある場合があります。ただ、その結果として、他の相続人から見ると「偏りがある」と受け取られることもあります。

そうしたときに関関係してくるのが、法律で一定程度守られている相続分である遺留分です。事前の整理が不十分だと、相続発生後に金銭面の調整が必要になるケースもあります。

特に、会社の成長にともなって自社株の評価額が高くなっている会社では、早めに確認しておきたいポイントです。税務面だけでなく、親族間の納得感という意味でも、丁寧な準備が重要になります。

2. 株式の整理が承継のスムーズさを左右する

次に確認しておきたいのが、株式の状況がきちんと整理されているかという点です。

長く続いている会社や、創業家中心で経営してきた会社では、過去の経緯から株式の名義や保有状況が分かりづらくなっていることがあります。たとえば、名義だけを借りている名義株や、相続を経て株主が増えているケースなどです。

このような状態のまま承継を進めると、後継者が経営を引き継いだ後に、意思決定の場面で思わぬ手間がかかることがあります。

• 株主総会の手続きに時間がかかる

• 重要な決議を進めにくい

• 関係者との調整が増える

承継後の経営をスムーズにスタートさせるためにも、株式まわりの整理はできるだけ早めに進めておきたいところです。

3. 個人保証が後継者の負担になることがある

社内承継や親族内承継で、実は大きなテーマになりやすいのが経営者保証（個人保証）です。

中小企業では、金融機関からの借入に際して、経営者個人が連帯保証をしているケースが少なくありません。そのため、事業承継の際には、前経営者の保証をどうするかが重要な論点になります。

後継者候補が経営そのものには前向きでも、個人保証まで引き受けるとなると、慎重になるのは当然です。ご本人だけでなく、ご家族の理解が必要になることもあります。

そのため、事業承継では「誰に継いでもらうか」だけでなく、その人が無理なく引き受けられる条件が整っているかまで見ていくことが大切です。

親族内・社内承継を円滑に進めるには、事前準備がとても大切

こうした課題があるからといって、親族内承継や社内承継が難しいというわけではありません。大切なのは、承継の前に必要な論点をきちんと整理しておくことです。

感覚的に進めるのではなく、法務・財務・金融機関対応も含めて準備しておくことで、後継者の安心感も大きく変わってきます。

株式の整理は“承継前”に進めるのが理想

名義株や所在が把握しきれていない株主への対応は、時間がかかることも少なくありません。だからこそ、後継者へバトンを渡す前に整理に着手しておくことが大切です。

早めに現状を把握し、必要な書類や手続きを整えていけば、承継後の不安を大きく減らすことができます。

M&Aは、よりスムーズな事業承継につながる選択肢のひとつ

親族内承継や社内承継を検討するなかで、「本当にこの方法が自社に合っているのか」「後継者や家族に無理をかけない方法はないか」と考える経営者の方も少なくありません。

そんなとき、比較対象としてぜひ見ておきたいのがM&A（第三者承継）です。M&Aは、単に会社を売るということではなく、会社の未来を託しながら、承継に関する課題を整理しやすくする方法でもあります。

1. 株式を現金化できるため、親族間で調整しやすい

親族内承継では、株式を一人に集中させる必要があり、不公平感が生まれることがあります。

一方でM&Aでは、株式を譲渡して現金という形で資産を受け取ることができます。現金は分けやすいため、相続や資産分配の場面でも調整しやすく、親族間の話し合いを進めやすくなるケースがあります。

2. 個人保証の見直しにつながる可能性がある

M&Aでは、買い手企業の信用力を背景に、前経営者の個人保証の解除や借り換えが進めやすくなる場合があります。

もちろん個別事情によりますが、親族内承継や社内承継に比べると、保証の負担を整理しやすい選択肢になることがあります。そのため、後継者候補に大きな負担をかけずに事業をつないでいきたい場合にも、有力な選択肢になります。

まとめ：“誰に継いでもらうか”だけでなく、“どう引き継ぐか”を考えることが大切

親族内承継や社内承継は、とても魅力のある事業承継の形です。ただし、実際に進めるとなると、遺留分、株式の整理、個人保証など、事前に見ておきたいポイントがあります。

だからこそ重要なのは、「親族に継いでもらいたい」という想いを大切にしながらも、その方法が本当にスムーズに実現できるのかを客観的に見ていくことです。

親族内承継、社内承継、M&A。それぞれに良さがあり、向いているケースも異なります。自社の状況やご家族、後継者候補の考え方を踏まえながら、無理のない方法を比較検討することが、納得のいく事業承継につながります。

• 「親族内承継を考えているが、法務面が少し気になる」

• 「M&Aも含めて比較しながら検討したい」という方は、

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