M&A完全成功報酬とは｜メリット・デメリットと仲介会社の選び方を解説

M&Aの完全成功報酬とは、M&A取引が成約した場合にのみ仲介会社に支払われる料金体系です。近年、事業承継や企業売却を検討する経営者の間で注目が高まっています。

しかし、「仲介手数料が高額で負担が大きい」「成約しなくても費用が発生するリスクが心配」と悩みを抱える経営者の方も多いのではないでしょうか。

本記事では、完全成功報酬の仕組みからメリット・デメリット、信頼できる仲介会社の選び方まで詳しく解説します。

適切な料金体系と仲介会社を選択し、成功確率の高いM&Aを実現しましょう。

M&A完全成功報酬とは

M&Aの完全成功報酬とは、M&A取引が最終的に成約した場合にのみ手数料を支払う料金体系を指します。

本章では、完全成功報酬の基本的な仕組みと、一般的な料金体系との違いについて解説します。

一般的なM&A料金体系との違い

完全成功報酬制と一般的なM&A料金体系の最大の違いは、費用発生のタイミングにあります。一般的な料金体系では、着手金や月額報酬など、成約前から各種費用が発生します。

一方、完全成功報酬制では、M&A取引が成約するまで一切の費用負担が発生しません。これにより、売り手企業は財務的なリスクを最小限に抑えながらM&Aを検討できます。

ただし、成功報酬の料率は一般的に売買価格の1〜5％程度と設定されており、取引規模によって変動します。小規模案件では最低報酬額が設定されているケースも多く、事前の確認が重要です。

一般的なM&Aでかかる手数料と報酬体系

M&A仲介会社を利用する際には、さまざまな手数料が発生する可能性があります。本章では、一般的なM&Aで発生する7つの主要な費用について詳しく解説します。

• 相談料
• 着手金
• 月額報酬
• 中間報酬
• 成功報酬
• デューデリジェンス費用
• その他費用

相談料

相談料とは、M&Aに関する初回相談や事前相談の際に発生する費用を指します。

• 企業価値の概算評価
• M&Aスキームの提案
• 市場動向の説明

など、専門的なアドバイスを受ける対価として支払う料金です。

M&A仲介会社では初回相談を無料とするケースが一般的ですが、弁護士事務所では1時間あたり数万円の相談料が発生するケースもあり、公認会計士や税理士でも同様の料金体系となる場合があります。

ただし、事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関では無料相談が受けられます。相談料が発生する場合でも、具体的なスキーム設計など専門性の高いアドバイスを受けられるため、費用対効果を考慮した判断が重要です。

着手金

着手金は、M&A仲介契約を締結した際に支払う初期費用です。金額は案件規模によって異なりますが、一般的に100万円から500万円程度が相場とされています。

着手金の主な使途は、買い手候補の探索、企業概要書の作成、初期的な企業価値評価などの準備作業に充てられます。成約に至らなかった場合でも基本的に返金されないため、慎重な検討が必要です。

月額報酬

月額報酬は、M&A仲介契約期間中に毎月支払う固定費用です。一般的に月額30万円から200万円程度で設定されており、契約期間は通常6カ月から1年程度とされています。

この報酬は、仲介会社が継続的に買い手候補との交渉や情報収集を行うための活動費として使用されます。長期化すると総額が高額になるリスクがあるため、期限の明確な設定が重要です。

月額報酬制を採用する仲介会社は、定期的な進捗報告や戦略の見直しなど、きめ細かなサポートを提供する傾向があります。

中間報酬

中間報酬は、基本合意書の締結時に発生する費用で、最終的な成功報酬の10〜20％程度が一般的です。買い手との基本的な条件合意が成立した段階で支払うため、成約の可能性が高まった時点での支払いです。

中間報酬の設定により、仲介会社は最終契約に向けてより積極的な交渉を行います。売り手企業にとっても、基本合意まで到達したことで成約への期待が高まるタイミングでの支払いとなります。

ただし、基本合意後に破談となった場合でも返金されないため、デューデリジェンスでの問題発覚リスクを考慮した判断が求められます。

成功報酬

成功報酬は、M&A取引が最終的に成約した際に支払う報酬で、一般的に取引金額の1〜5％程度が相場です。レーマン方式と呼ばれる料率体系を採用する仲介会社が多く、取引金額が大きくなるほど料率は低下します。

たとえば、5億円以下の部分は5％、5億円超10億円以下の部分は4％といった形で段階的に設定されます。最低報酬額を設定している会社もあります。

成功報酬は、仲介会社の最も重要な収益源であり、質の高いサービス提供の原動力となっています。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用は、買収監査に必要な専門家への報酬です。財務・法務・税務などの分野ごとに、公認会計士や弁護士などの専門家が詳細な調査を実施します。

費用は調査範囲や企業規模によって大きく異なりますが、一般的に数十万円から300万円程度が相場とされています。売り手企業が負担するケースは少ないものの、契約条件によっては一部負担を求められる場合があります。

適切なデューデリジェンスの実施は、M&A成功の重要な要素であり、必要な投資として捉えることが大切です。

その他費用

その他の費用として、以下の費用が発生する可能性があります。

• 企業価値評価費用
• 契約書作成費用
• 登記費用

企業価値評価については、M&A会社によっては算定費用を必要としない会社もある一方で、外部の評価機関に依頼する場合は別途費用が発生します。

費用は対象会社の規模、資産の内容、関係会社の有無によって決められます。

また、契約書作成を弁護士にお願いした場合、費用相場は数万円から100万円程度です。さらに株式譲渡に伴う登記費用や印紙税なども考慮する必要があります。

上記の費用は案件の複雑さによって変動するため、事前に仲介会社と詳細な費用見積もりの確認を行いましょう。

M&Aの仲介手数料の相場｜安く抑えるための3つのポイントと計算方法を解説

M&A完全成功報酬のメリット

完全成功報酬制には、売り手企業にとって魅力的な複数のメリットが存在します。

本章では、完全成功報酬制を選択する際の4つの主要なメリットについて詳しく解説します。

• 初期費用を抑えられる
• 報酬体系が明確である
• 結果に強くフォーカスできる
• 幅広いネットワークを保有している

初期費用を抑えられる

完全成功報酬制の最大のメリットは、着手金や月額報酬などの初期費用が一切発生しない点です。このため、キャッシュフローに余裕がない企業でもM&Aを検討できます。

特に中小企業にとって、数百万円の初期費用は大きな負担です。完全成功報酬制であれば、成約時まで費用負担がないため、複数の仲介会社と並行して交渉を進めることも可能です。

また、M&Aが不成立に終わった場合でも金銭的な損失がないため、経営者は安心して長期的な視点でM&Aを検討できます。

報酬体系が明確である

完全成功報酬制では、成約時にのみ報酬が発生するため、費用構造が極めてシンプルです。

完全成功報酬制以外の料金体系では、手数料の積み重ねにより最終的な費用が不透明な傾向があります。

しかし、完全成功報酬制なら「売買価格×料率」の単純な計算で費用を把握でき、総費用の予測が容易です。

完全成功報酬制の透明性の高さは、経営判断を行う上で重要な要素であり、予算計画の立案にも役立ちます。

結果に強くフォーカスできる

完全成功報酬制を採用する仲介会社は、成約しなければ収益が得られないため、結果を出すことに全力を注ぎます。これは売り手企業にとって、質の高いサービスを受けられる保証となります。

仲介会社は、買い手候補の開拓から条件交渉まで、あらゆる場面で最大限の努力を払います。また、成約の可能性が低い案件については早期に判断し、より現実的なアドバイスを提供します。

完全成功報酬制の結果重視の姿勢は、M&Aの成功確率を高め、より良い条件での成約につながります。

幅広いネットワークを保有している

完全成功報酬制を採用する大手仲介会社の多くは、豊富な買い手候補のネットワークを保有しています。成約率を高めるため、業界を越えた幅広い企業との関係構築に注力しているためです。

例えば、製造業の売却案件に対して、同業他社だけでなく、商社や投資ファンドなど多様な買い手候補を提案できます。選択肢の広さは、より高い売却価格や好条件での成約可能性を高めます。

また、全国規模でのネットワークを活用すれば、地域を越えたマッチングも実現し、最適な買い手との出会いを創出します。

M&A完成成功報酬のデメリット

完全成功報酬制には多くのメリットがある一方で、注意すべきデメリットも存在します。

本章では、完全成功報酬制を選択する際に考慮すべき3つの主要なデメリットについて解説します。

• 小規模案件は対応してもらえない場合がある
• 報酬が高額になる場合がある

小規模案件は対応してもらえない場合がある

完全成功報酬制を採用する仲介会社の多くは、最低報酬額を設定しています。

一般的に2,000万円程度の最低報酬額が設定されており、小規模案件では採算が合わないケースが発生します。

たとえば、売買価格が1億円未満の案件では、最低報酬額の影響で実質的な手数料率が10％を超える場合があります。上記の状況では、仲介会社が案件の受託を躊躇する可能性が高まります。

小規模事業者がM&Aを検討する際は、事前に最低報酬額を確認した上で複数の仲介会社に相談し、適切なパートナーを見つけましょう。

報酬が高額になりやすい

完全成功報酬制では、仲介会社がリスクを負担する分、成功報酬の料率が高めに設定している仲介会社もあります。そのため一般的な料金体系と比較して、トータルコストが高額になるケースも少なくありません。

大型案件では、成功報酬が数千万円から数億円に達することもあります。着手金や月額報酬を支払う一般的な料金体系の方が、結果的に総費用を抑えられる場合もあるため、慎重な比較検討が必要です。

また、複数の仲介会社が関与する場合、それぞれに成功報酬を支払う必要があり、さらにコストが増大するリスクもあります。

完全成功報酬のM&A会社の選び方

信頼できるM&A仲介会社を選定するのは、M&A成功の重要な要素です。

本章では、完全成功報酬制を採用する仲介会社を選ぶ際の4つの重要なポイントについて解説します。

• 料金体系のわかりやすさ
• 自社業種と同業種の実績があるか
• 幅広いネットワークがあるか
• 担当者との相性が良いか

各ポイントについて詳しくみていきましょう。

料金体系のわかりやすさ

優良な仲介会社は、料金体系を明確に提示し、契約前に詳細な説明を行います。

• 成功報酬の料率
• 最低報酬額
• その他の費用について

上記のポイントが書面で明示されているかどうかを確認しましょう。

レーマン方式の料率表や計算例を用いて、具体的な費用イメージを提示する仲介会社は信頼性が高い傾向があります。

また、追加費用が発生する可能性がある項目についても、事前に説明を受けることにより、後々のトラブルを回避できます。

不明瞭な料金体系や、口頭のみでの説明に終始する仲介会社は避け、透明性の高い会社を選択しましょう。

自社業種と同業種の実績があるか

M&A仲介会社を選定する際は、自社と同業種での成約実績の確認が重要です。

業界特有の商慣習や評価基準を理解している仲介会社は、より適切な買い手候補の選定や価格交渉が可能です。

実績を確認する際は、成約件数だけでなく、案件規模や成約までの期間も参考にしましょう。具体的な成功事例の説明を求めることで、仲介会社の実力を判断できます。

業界に精通した担当者が在籍しているか、業界団体との関係性があるかなども、重要な判断材料です。

幅広いネットワークがあるか

M&Aの成功は、適切な買い手候補との出会いに大きく依存します。全国規模でのネットワークを持ち、多様な業種の企業とつながりを持つ仲介会社の選択が重要です。

仲介会社のネットワーク構築方法は多様であり、それぞれの強みを活かした買い手候補の開拓を進めています。金融機関や会計事務所との提携関係は、ネットワークの質と広がりを示す重要な指標の一つです。

海外企業とのネットワークを持つ仲介会社であれば、クロスボーダーM&Aの可能性も広がり、より良い条件での成約が期待できます。

担当者との相性が良いか

M&Aは経営者の人生を左右する重要な決断であり、担当者との信頼関係が成功の鍵を握ります。初回面談での印象や、コミュニケーションの取りやすさを重視した選定が大切です。

優秀な担当者は、専門用語を多用せず、わかりやすい説明を心がけます。また、売り手企業の立場に立って、メリットだけでなくリスクについても率直に説明する姿勢が重要です。

定期的な進捗報告の頻度や方法、緊急時の連絡体制なども事前に確認し、安心して任せられる担当者を選びましょう。

M&A会社を選定するなら完全報酬制がおすすめ

M&Aを検討する経営者にとって、完全成功報酬制は財務リスクを最小限に抑えながら、質の高いサービスを受けられる魅力的な選択肢です。

初期費用の負担がなく、成約に向けて仲介会社と二人三脚で取り組める環境は、特に中小企業にとって大きなメリットです。

信頼できる仲介会社との出会いが、企業の新たな成長機会を創出し、すべてのステークホルダーにとって最良の結果をもたらします。

完全成功報酬制を活用し、理想的なM&Aの実現を目指しましょう。